繼三大戰役后，我華東野戰軍奉中央之命戰略包圍上海。滬杭警備司令湯云甫（王斑飾）率30萬國民黨軍隊負隅頑抗，準備與我軍決戰。我軍根據中央指示，本著既要解放上海，又要保全城市的作戰方針，將敵主力引誘至城市外圍加以殲滅。方軍長（丁尼飾）和張政委（高巖飾）為部隊進城做了周密布署，我軍在上海地下黨負責人林凡（胡曉光飾）配合下，攻進市區，占領了蘇州河以南的廣大地區。國民黨軍隊撤守到蘇州河北岸繼續抵抗，殘存的國民黨雜牌軍劉義（劉季云飾）部，龜縮在市中心，無望地等待失敗的來臨。我先頭部隊則在市區與殘存的敵人展開巷戰，攻占了發電廠、市政府等重要部位，在強大的軍事攻勢和政治攻勢下，無望的敵人終于舉起了白旗......

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