牙擦蘇（張衛(wèi)健 飾）出生在一個富貴的家庭之中，卻因為和告老還鄉(xiāng)的太監(jiān)之間發(fā)生了沖突而不得不背井離鄉(xiāng)以保性命。來到了省城，牙擦蘇因為誤會而和黃飛鴻（關(guān)海山 飾）發(fā)生了糾葛，最終誤會被澄清了，牙擦蘇和黃飛鴻成為了莫逆之交。 之后，牙擦蘇又結(jié)識了黃飛鴻的弟子凌云佳（何寶生 飾）、鬼腳七（許志安 飾）、梁寬（曾偉權(quán) 飾）等人，一幫年輕人在一起打打鬧鬧，日子過得非常的輕松愉快。朱茵茵（劉小慧 飾）出國深造學(xué)成歸來，因為觀念的不同常常和牙擦蘇之間發(fā)生爭吵，賣藝不賣身的妙珠（黎姿 飾）更是深深的吸引著牙擦蘇的目光，三人之間產(chǎn)生了一段糾葛的戀情。
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